法, 한국GM ‘연구개발 설립’ 제동···“중대한 하자 있다”

산은, 주총 효력 정지 항고심서 일부 승소 “회사분할 특별결의 대상···85% 찬성해야”

그래픽=박현정 기자

법원이 한국GM의 연구개발(R&D) 법인 설립 계획에 제동을 걸었다. 정관 규정을 위반한 중대한 하자가 있다는 이유다.

28일 연합뉴스와 법조계에 따르면 서울고법 민사40부(배기열 수석부장판사)는 KDB산업은행이한국GM을 상대로 제기한 주주총회 의결효력 정지 신청 항고심에서 원고 일부 승소 판결을 내렸다.

재판부는 “산업은행이 한국GM을 위해 담보로 10억원을 공탁하거나 해당 금액을 보험금액으로 하는 지급보증위탁계약 체결문서 제출을 조건으로 지난달 19일자 임시 주주총회에서 한 분할계획서 승인 건 결의의 효력을 정지한다”고 밝혔다.

한국GM은 지난달 19일 2대 주주인 산업은행과 노조의 반발에도 주총을 열고 연구개발 법인 설립 안건을 통과시킨 바 있다. 당시 찬성 의결권 중 보통주 수는 3억4400여만주로 한국GM 보통주 총수의 82.9%에 해당했다.

하지만 재판부는 “회사분할은 새 회사를 설립해 채무자의 권리·의무 일부를 이전하는 회사법적 행위”라며 “한국GM 정관에 따라 보통주 85% 이상 찬성을 필요로 하는 특별결의 대상에 해당한다”고 판단했다.

이에 따라 “85% 이상의 찬성을 얻지 못한 채 이뤄진 결의는 정관 규정을 위반한 것”이라고 지적했다.

아울러 재판부는 “회사분할은 한국GM의 실질적 지분 상황에 변동을 초래하는 합병 유사 행위인 만큼 정관에 규정된 특별결의를 거쳐야 한다”면서 “회사분할로 한국GM 주주 구성 비율에 변동이 없더라도 이로 인해 자본 규모에 변동이 초래된다면 회사의 실질적 지분 상황에 영향이 있는 것으로 봐야 한다“고 설명했다.

이와 관련 한국GM 측은 법원 판결에 동의하지 않으며 항소 등 모든 방안을 검토하겠다는 입장이다.