[서정진의 빅피처②] 3사 합병···시총 52조 헬스케어 공룡 탄생

셀트리온그룹 3사가 공식적으로 합병을 선언하면서 그간 논란이 됐던 일감 몰아주기, 사익편취 논란 등 숙제를 풀게 됐다. 다만 아직은 구체적인 합병 방식이 정해지지 않았고 주주총회 등 통과해야 할 절차가 남았다.

셀트리온은 지난달 25일 셀트리온과 셀트리온헬스케어, 셀트리온 제약 등 3사의 합병 계획과 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립한다고 밝혔다. 셀트리온헬스케어의 최대주주인 서정진 회장이 보유한 지분 35.5% 가운데 24.3%를 현물출자해 셀트리온헬스케어홀딩스를 설립했다.

◇시총 52조 거대 헬스케어 기업 탄생= 3사 합병이 성공적으로 마무리되면 시가총액 52원 규모 거대 헬스케어 기업이 탄생하게 된다. 현재 각 기업의 시가총액은 셀트리온(35조원), 셀트리온헬스케어(13조5000억원), 셀트리온제약(4조1000억원)이다. 단순 합산으로는 코스피 시장에서 삼성전자와 SK하이닉스 다음으로 규모가 크다. 이번 합병을 통해 국내에서도 글로벌 규모에 해당하는 대형 제약바이오기업이 탄생하게 되는 셈이다.

기대되는 효과는 크게 세 가지로 예상된다. 우선, 셀트리온과 셀트리온헬스케어 양사 간 '일감 몰아주기'와 관련된 논란이 종식될 전망이다. 공정거래위원회에 따르면 셀트리온은 지난해 총 매출액 기준 내부거래 비중이 41.4%로 59개 집단 중 가장 높았다.

셀트리온은 바이오시밀러를 포함한 바이오의약품의 연구개발 및 생산을 담당하고, 셀트리온헬스케어가 해당 품목들에 대한 국내를 제외한 글로벌 지역 판권을 보유하고 있던 만큼 합병 완료 후 관련 논란이 잠잠해질 것이란 것이 업계의 분석이다.

합병을 통해 3사 간 시너지도 예상된다. 특히 비용 효율화가 이뤄질 것으로 보인다. 단일 회사를 통해 의약품에 대한 연구개발과 생산 및 유통, 판매까지 동시에 이뤄지는 만큼 '거래구조 개선'을 통한 비용 절감이 가능하다.

또 연구개발 단계에서부터 유통, 판매까지 전 과정을 담당하게 됨으로써 글로벌 제약·바이오기업으로의 발돋움도 기대된다.

◇구체적 합병 방식은 아직···주주 반응도 지켜봐야=다만 구체적인 합병 방식이 나올 때까지는 추이를 지켜봐야 한다는 의견도 있다. 특히 소액주주들의 반응을 지켜봐야 한다는 분석이다.

셀트리온, 셀트리온헬스케어, 셀트리온제약의 합병은 소액주주들의 찬성이 필요하다. 2분기말 기준 소액주주의 비중은 셀트리온 59.8%, 셀트리온헬스케어 52.4%, 셀트리온제약 45%에 달한다.

셀트리온 소액주주들은 일단 합병에 찬성하는 분위기지만 향후 합병법인의 기업가치에 따라 각 기업 기존 주주들의 이해관계는 매우 달라질 수 있다. 현행법상 합병은 주주총회 특별결의 사항으로 출석 주주의 2/3, 총 주식의 1/3 이상이 찬성해야 한다.

이 과정에서 합병에 반대하는 주주들은 기업을 상대로 주식매수청구권을 행사할 수 있으며 각 기업은 이 주식을 사야 한다.

셀트리온과 셀트리온헬스케어는 시가총액이 큰 만큼 주주들의 주식매수청구가 지나치게 많으면 기업은 이를 모두 매수하기 어려울 수도 있다.

이명선 신영증권 연구원은 “합병에 반대하는 소액주주가 많으면 출석주주 2/3 이상 찬성을 얻기 어려울 수도 있다"며 "또한 합병 반대의 경우 주식매수 청구권이 발생할 수도 있어 소액주주 설득이 성공의 열쇠가 될 것”이라고 밝혔다.