"승계 보다는 경영권 방어"···MS도 애플도 도입한 RSU

2020년대에 들어 국내에서 '양도제한조건부 주식(RSU)'이 주목받고 있다. 미국에서는 이미 20년 전인 2000년대 초반 마이크로소프트를 시작으로 애플·구글·메타·아마존·테슬라 등까지 글로벌 주요 빅테크 기업들을 중심으로 활발하게 퍼져나갔다.

이제야 태동기를 겪는 국내에서는 한화를 비롯해 몇몇 대기업이 RSU를 도입했다가 오히려 지탄의 대상이 되고 있다. 당초 미국에서 인력 유출을 막기 위해 도입된 취지와 달리 국내에서는 '경영권 승계' 수단이라는 오명을 쓴 탓이다.

급기야 일부 대기업들은 하나둘씩 RSU 제도를 철회하는 움직임을 보이는 동시에 정부는 RSU 관련 규제를 강화하고 나서면서 급제동이 걸렸다.

논란이 가중되자 한국경제법학회는 18일 특별세미나를 열고 'RSU의 인센티브 보수로서의 실효성 제고 방안'에 대해 논의했다.

이날 참석자들은 전통적인 인센티브 제도였던 스톡옵션 제도의 효용성이 떨어진 만큼 RSU를 적극적으로 활용해야 한다는 데에 의견을 모았다. 다만 RSU 제도를 활성화하기 위해서는 일부 법적 쟁점을 해소해야 한다는 지적이다.

"RUS, 가장 이상적인 성과연계형 보수형태"

주제발표를 맡은 문상일 인천대 법학부 교수는 "RSU는 전통적인 스톡옵션에 더해 각 회사들이 처하고 있는 특수성을 고려해 적합한 형태로 여러 요소들을 혼합적으로 반영·설계 운영할 수 있다는 장점이 있다"며 "가장 이상적인 성과연계형 보수형태로 생각된다"고 말했다.

이날 제기된 RSU이 주요 쟁점은 임원 보상에 대한 의사결정의 정당성을 확보하는 것이다. 임원인 이사 자신이 보수 결정과정에 관여한다는 점에서 경영진이 사익추구를 방지하면서 적절한 보상·동기부여, 소액주주 보호가 필수적이라는 얘기다.

문 교수는 "장래 RSU 지급조건과 지급조건 달성시 부여될 주식수 산정 기준을 투명하게 공개하고 승인을 받는 다면 보수결정과정에서의 투명성이 보장될 것"이라고 강조했다.

김지평 김앤장 법률사무소 변호사도 "임원 보상의 경영상 필요성과 RM 규모의 적정성에 대한 문제 외에 의사결정의 절차적 정당성 확보도 중요하다"며 "이를 위한 적정한 주주총회 결의와 공시 절차의 충실한 이행 등이 필요하다"고 말했다.

그러면서도 최근 활발한 RSU 제도 활용에 따른 과도한 법적 규제 장치 마련 움직임에 대해서는 경계했다.

현행법령상으로 주식매수선택권 이외의 다른 주식연계형 보수제도에 대한 근거 규정은 없는 상황이다. 하지만 RSU 부여 계약 이전 단계에서부터 주주총회 승인을 필요로 할 뿐 아니라 자기주식의 취득·처분과 관련한 엄격한 법률 규제가 이어지고 있다는 게 문 교수의 지적이다.

문 교수는 "미국에서도 운영과정에서 드러난 지배구조적 문제점이 없기 때문에 특별한 규제가 이뤄지고 있지 않은데, 국내에서 새로운 규제를 만들어 활용에 제한을 가하는 것은 성과연동형 보수제도 구축이라는 중요한 정책방향에도 부합하지 않은 시도"라고 주장했다.

특히 공정거래위원회는 지난 16일 오는 1분기 공시부터 '양도제한조건부주식'(RSU) 등 주식지급거래 약정 내역을 공시하도록 하는 '대규모기업집단 공시매뉴얼 개정안'을 발표했다. 이에 대해 재계는 중복공시라며 개정에 반대하고 있는 상황이다.

김 변호사는 "이를 준수해야 하는 기업 입장에서는 불필요한 공시 부담이 있을 수 있고, 이를 참조하는 주주·투자자 등 이해관계자 입장에서도 일원화된 공시가 되지 않아 오해·혼동의 우려가 있다"며 "RSU에 대한 공시체계의 효율성·합리성 측면에서 일원화 등 법제 정비도 필요할 수 있다"고 지적했다.

"경영권 승계보다 방어 수단"···'경영권 안정화' 시각도

이들 전문가들이 RSU를 이상적인 임원보수체계로 보고 있음에도 현재 국내에서 논란의 중심에 선 이유는 경영권 승계 수단으로 활용될 수 있다는 우려 때문이다. 정부가 공시 매뉴얼 개선 등 제재 장치를 마련하는 이유도 여기에 있다.

이날 세미나에서 대다수의 전문가들은 특수 관계인의 사익편취와 승계 목적에 대한 우려에 대해 일축했다.

김지평 변호사는 "실무상 RSU 부여 구조와 량 등을 고려하면 대주주 경영권 지분 목적으로 RSU 제도가 활용되는 것은 현실적으로 용이하지 않다"고 선을 그었다.

일각에서는 RSU가 승계보다는 경영권 방어차원에서 활용될 수 있다는 지적도 나왔다.

임정하 서울시립대 법학전문대학원 교수는 "현재 기업들은 자사주를 제3자 처분을 통해 우호적 지분을 허용하는데 결국 RSU는 임직원에게 자사주를 보상함으로써 현 경영진에게 우호적으로 권리를 행사할 수 있다"고 말했다.

그러자 문상일 교수는 "경영권 방어 수단이 될 수 있다는 것이 나쁘건가"라고 반문했다.

문 교수는 "투기 자본 세력에 의해 경영권 분쟁이 발생한 상황에서는 오히려 경영권 방어 수단으로 활용하는 것이 필요할 수 있다"며 "현재 법적으로 경영 안정을 강화할 수 있는 수단이 합법화된 상황에서 안정적인 경영 수단의 하나로서 RSU를 활용할 수 있다는 건 오히려 장점이 될 수 있다"고 덧붙였다.